Στον τομέα της υγείας επεκτείνει τις επιχειρηματικές της δραστηριότητες η Globalwealth Group PLC, μέσω συμφωνίας για την εξαγορά του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της κυπριακής Nederlia Limited, η οποία ελέγχει εταιρεία με δραστηριότητα στην ελληνική αγορά ιατροτεχνολογικών προϊόντων από το 2013.
Σύμφωνα με ανακοίνωση της εταιρείας στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου, η συμφωνία υπεγράφη στις 11 Νοεμβρίου 2026 και προβλέπει σταθερό τίμημα €1 εκατ., με δυνατότητα πρόσθετου ανταλλάγματος έως €2 εκατ., ανάλογα με τις οικονομικές επιδόσεις της εξαγοραζόμενης εταιρείας κατά τα έτη 2027 και 2028.
Το συνολικό αντάλλαγμα, το οποίο μπορεί να φτάσει τα €3 εκατ., θα καταβληθεί σε είδος και όχι σε μετρητά, μέσω μεταβίβασης συμβατικών δικαιωμάτων που συνδέονται με έργο ανάπτυξης ακινήτων στη Λευκωσία και, για το πρόσθετο τίμημα, μέσω ενδεχόμενης έκδοσης νέων μετοχών.
Αυτούσια η ανακοίνωση:
Η Globalwealth Group PLC (η «Εταιρεία» ή ο «Αγοραστής») ανακοινώνει δια του παρόντος προς το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ) και το επενδυτικό κοινό, δυνάμει του Άρθρου 17 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (Κανονισμός για την Κατάχρηση της Αγοράς) και των σχετικών Κανονιστικών Αποφάσεων του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου αναφορικά με τη Νεοαναπτυσσόμενων Εταιρειών Αγορά (Κ.Δ.Π. 379/2014 ως τροποποιήθηκε), ότι στις 11 Νοεμβρίου 2026, κατόπιν έγκρισης από το Διοικητικό της Συμβούλιο, υπέγραψε Συμφωνία Αγοραπωλησίας Μετοχών (η «Συμφωνία») για την εξαγορά του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Nederlia Limited.
Ο στόχος και η υποκείμενη δραστηριότητα
Η Nederlia Limited («Nederlia») είναι εταιρεία συμμετοχών (holding company) στον τομέα της υγείας (healthcare), με έδρα την Κύπρο, η οποία είναι η μοναδική νόμιμη και πραγματική δικαιούχος του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου ελληνικής εταιρείας (η «Λειτουργική Εταιρεία»), η οποία δραστηριοποιείται στην ελληνική ιατρική αγορά από το 2013.
Η Λειτουργική Εταιρεία, με έδρα την Αθήνα, Ελλάδα, εισάγει, εμπορεύεται και διανέμει ιατροτεχνολογικά προϊόντα, χειρουργικά εμφυτεύματα, εργαλεία και οστικά και ιστικά μοσχεύματα, κυρίως για ορθοπεδικές, σπονδυλικής στήλης, τραυματολογικές και νευροχειρουργικές επεμβάσεις. Προμηθεύει δημόσια και ιδιωτικά νοσοκομεία καθώς και χειρουργούς στην Ελλάδα, βάσει συμφωνιών συνεργασίας με παγκόσμιους κατασκευαστές.
Η εξαγορά σηματοδοτεί τη στρατηγική είσοδο της Εταιρείας στον τομέα της υγείας, παράλληλα με την υφιστάμενη κατεύθυνσή της στα ακίνητα, την τεχνολογία, τη διαχείριση περιουσιακών στοιχείων, τη φιλοξενία και την πράσινη ενέργεια, εντάσσοντας στον Όμιλο μια εδραιωμένη λειτουργική επιχείρηση.
Είναι επίσης ευθυγραμμισμένη με τη στρατηγική του Ομίλου για αξιοποίηση των συνεργειών μεταξύ των δραστηριοτήτων διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων και των δραστηριοτήτων άμεσων επενδύσεων, με στόχο την ενίσχυση της αξίας για τους μετόχους και τους επενδυτές. Η εξαγορά αποτελεί μέρος της συνεχιζόμενης υλοποίησης του επιχειρηματικού σχεδίου και της επενδυτικής στρατηγικής της Εταιρείας, όπως εξουσιοδοτήθηκε από το Σύνηθες Ψήφισμα 10 της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 3ης Ιουλίου 2024 και το Σύνηθες Ψήφισμα 1 της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 21ης Απριλίου 2026.
Πωλητής και γνωστοποίηση σύγκρουσης συμφερόντων και διακυβέρνησης
Πωλητής είναι επενδυτικό τμήμα της V.I.L. Venus Island AIFLNP V.C.I.C. Ltd (Αρ. Άδειας ΕΚΚ LPAIF24_1/2014) (ο «Πωλητής»), την εξωτερική διαχείριση της οποίας ασκεί η GMM GLOBAL MONEY MANAGERS LTD (Αρ. Άδειας ΕΚΚ MC UCITS 2/13) (ο «Εξωτερικός Διαχειριστής»).
Ο Εξωτερικός Διαχειριστής είναι εξ ολοκλήρου θυγατρική εταιρεία της Εταιρείας, συνεπώς η συναλλαγή ενέχει σύγκρουση συμφερόντων. Τα μέρη ακολούθησαν όλες τις εκ του νόμου προβλεπόμενες και εσωτερικές διαδικασίες εταιρικής διακυβέρνησης για τη διαχείριση και τον μετριασμό αυτής της σύγκρουσης, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, τις αντίστοιχες πολιτικές σύγκρουσης συμφερόντων τους και τα καταστατικά και πληροφοριακά έγγραφα προσφοράς του Πωλητή. Έχει ληφθεί δεόντως η γραπτή συγκατάθεση των επενδυτών του Πωλητή.
Επιπλέον, το Τίμημα Αγοράς υπόκειται στην ανεξάρτητη αποτίμηση που περιγράφεται στην Ενότητα 4 κατωτέρω.
Αντάλλαγμα εξαγοράς και δομή απόδοσης
Το αντάλλαγμα για την εξαγορά του 100% των μετοχών της Nederlia, μαζί με την εκχώρηση των προκαταβολών μετόχων που αναφέρονται κατωτέρω, περιλαμβάνει τα ακόλουθα, όλα καταβλητέα σε είδος και όχι σε μετρητά:
- Σταθερό αντάλλαγμα ύψους €1.000.000 (το «Τίμημα Αγοράς»), υποκείμενο σε προς τα κάτω αναπροσαρμογή βάσει ανεξάρτητης αποτίμησης, καταβλητέο εξ ολοκλήρου σε είδος το αργότερο έως τις 31 Δεκεμβρίου 2026 (η «Καταληκτική Ημερομηνία»), το οποίο εξοφλείται μέσω της μεταβίβασης από την Εταιρεία προς τον Πωλητή ποσοστού 17,68% των συμβατικών της δικαιωμάτων δυνάμει της συμφωνίας δικαιώματος προαίρεσης μετοχών (share option agreement) ημερομηνίας 29 Δεκεμβρίου 2025, που αφορά την ανάπτυξη έργου ακινήτων στη Λευκωσία.
- Το Τίμημα Αγοράς και το Τίμημα Απόδοσης καλύπτουν επίσης την εκχώρηση στην Εταιρεία όλων των ποσών που προκαταβλήθηκαν από τον Πωλητή προς τη Nederlia και παραμένουν οφειλόμενα κατά την Ημερομηνία Μεταβίβασης Μετοχών· και
- Πρόσθετο αντάλλαγμα ύψους έως €2.000.000 (το «Τίμημα Απόδοσης»), εξαρτώμενο από τα ενοποιημένα κέρδη προ φόρων και αποσβέσεων («EBTDA») της Nederlia και της Λειτουργικής Εταιρείας: €1.000.000 εάν τα EBTDA για το 2027 ανέλθουν σε τουλάχιστον €700.000, και επιπλέον €1.000.000 εάν το ποσό του 2027 έχει καταστεί πληρωτέο και τα EBTDA για το 2028 ανέλθουν επίσης σε τουλάχιστον €700.000. Εάν οποιοσδήποτε από τους δύο στόχους δεν επιτευχθεί, το Τίμημα Απόδοσης καθορίζεται αντ’ αυτού μετά το τέλος του 2028 ως 4,3 φορές ο μέσος όρος των EBTDA για τα έτη 2027 και 2028, μείον το Τίμημα Αγοράς και τυχόν Τίμημα Απόδοσης που έχει ήδη καταβληθεί, έως το μέγιστο ποσό που αναφέρεται ανωτέρω.
Το Τίμημα Απόδοσης, στον βαθμό που καθίσταται πληρωτέο, θα εξοφληθεί μέσω μη χρηματικού ανταλλάγματος με την παραχώρηση νεοεκδοθέντος συνήθους μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και τη μεταβίβαση μέρους των συμβατικών της δικαιωμάτων δυνάμει της συμφωνίας δικαιώματος προαίρεσης μετοχών ημερομηνίας 29 Δεκεμβρίου 2025, που αφορά την ανάπτυξη έργου ακινήτων στη Λευκωσία, βάσει ανεξάρτητης αποτίμησης.
Η τιμή έκδοσης ανά μετοχή θα ισούται με τη Σταθμισμένη βάσει Όγκου Μέση Τιμή (VWAP) των μετοχών της Εταιρείας στη Νεοαναπτυσσόμενων Εταιρειών Αγορά του ΧΑΚ κατά τις 30 ημέρες διαπραγμάτευσης που προηγούνται αμέσως της ημερομηνίας παραχώρησης, πλέον προσαύξησης (premium) 25% (Τιμή Έκδοσης = VWAP × 1,25). Η παραχώρηση θα πραγματοποιηθεί δυνάμει των υφιστάμενων εξουσιοδοτήσεων των μετόχων που χορηγήθηκαν κατά τις Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις της 3ης Ιουλίου 2024 (Σύνηθες Ψήφισμα 10) και της 21ης Απριλίου 2026 (Σύνηθες Ψήφισμα 1).
Ανεξάρτητη αποτίμηση και μηχανισμός αναπροσαρμογής τιμήματος
Η Εταιρεία θα διορίσει ανεξάρτητο εκτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης της Nederlia, συμπεριλαμβανομένης της λειτουργικής θυγατρικής της. Σε περίπτωση που η αποτίμηση προσδιορίσει ότι η συνολική αξία ιδίων κεφαλαίων είναι χαμηλότερη από το ονομαστικό Τίμημα Αγοράς των €1.000.000, το Τίμημα Αγοράς που καταβάλλεται δυνάμει της παραγράφου 3(α) ανωτέρω θα μειωθεί ευρώ προς ευρώ κατά το ποσό της διαφοράς. Η αποτίμηση δεν επηρεάζει το Τίμημα Απόδοσης.
Χρονοδιάγραμμα ολοκλήρωσης
Η συναλλαγή έχει εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, από το Διοικητικό Συμβούλιο του Πωλητή και από τον Εξωτερικό Διαχειριστή, και έχει ληφθεί η γραπτή συγκατάθεση των επενδυτών του Πωλητή. Οι μετοχές της Nederlia θα μεταβιβαστούν στην Εταιρεία εντός επτά (7) εργάσιμων ημερών από την ημερομηνία της Συμφωνίας (η «Ημερομηνία Μεταβίβασης Μετοχών»). Η πλήρης εξόφληση του Τιμήματος Αγοράς θα πραγματοποιηθεί το αργότερο έως τις 31 Δεκεμβρίου 2026.
Στρατηγική σκοπιμότητα
Η εξαγορά ευθυγραμμίζεται με τη στρατηγική της Εταιρείας για επενδύσεις σε επιχειρήσεις της πραγματικής οικονομίας με εδραιωμένη λειτουργία και ταμειακές ροές, με στόχο τη δημιουργία λειτουργικών συνεργειών σε ολόκληρο το χαρτοφυλάκιο του Ομίλου. Παρέχει στην Εταιρεία λειτουργική παρουσία στην ελληνική αγορά υγείας, με εδραιωμένη επιχείρηση και διοικητική ομάδα, καθώς και τη δυνατότητα επέκτασης των δραστηριοτήτων της Λειτουργικής Εταιρείας στην Κύπρο και στις βαλκανικές χώρες.
Το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί την υγεία ελκυστικό τομέα για τον Όμιλο. Η ζήτηση για ιατροτεχνολογικά προϊόντα και υπηρεσίες υγείας καθοδηγείται από μακροπρόθεσμους παράγοντες, όπως η γήρανση του πληθυσμού και οι εξελίξεις στην ιατρική τεχνολογία, και εξαρτάται λιγότερο από τον οικονομικό κύκλο. Ο τομέας συνδέεται επίσης με τις υφιστάμενες δραστηριότητες του Ομίλου: τη φιλοξενία και τα ακίνητα, μέσω του ιατρικού τουρισμού και της ευεξίας· την τεχνολογία, μέσω της ψηφιακής υγείας και της τεχνητής νοημοσύνης· και τη διαχείριση περιουσιακών στοιχείων και τις κεφαλαιαγορές, λειτουργώντας ως πολύτιμο περιουσιακό στοιχείο για χρηματοοικονομικές και επενδυτικές δραστηριότητες.
Το Διοικητικό Συμβούλιο προτίθεται να αναπτύξει τη Nederlia ως εξειδικευμένη πλατφόρμα συμμετοχών υγείας του Ομίλου, με προσωρινή προοπτική μετονομασίας της σε «Global BioWealth Ltd».
Οι μέτοχοι και το επενδυτικό κοινό ενημερώνονται ρητά ότι αυτές οι στρατηγικές αξιολογήσεις είναι αυστηρά προκαταρκτικές και διερευνητικές. Δεν έχει εγκριθεί καμία επίσημη εταιρική απόφαση ή εκ του νόμου μετατροπή, και δεν υπάρχει καμία βεβαιότητα ότι οποιεσδήποτε τέτοιες ενέργειες θα προχωρήσουν. Οποιεσδήποτε μελλοντικές εταιρικές αποφάσεις θα λαμβάνονται και θα ανακοινώνονται σε αυστηρή συμμόρφωση με τους ισχύοντες κανονιστικούς κανόνες και τις εκ του νόμου απαιτήσεις. Η παρούσα ανακοίνωση περιέχει δηλώσεις σχετικά με μελλοντικά σχέδια και προσδοκίες της Εταιρείας. Αντικατοπτρίζουν τις τρέχουσες απόψεις του Διοικητικού Συμβουλίου, υπόκεινται σε κινδύνους και αβεβαιότητες, και τα πραγματικά αποτελέσματα και εξελίξεις ενδέχεται να διαφέρουν ουσιωδώς από αυτές.
Χρηματοοικονομικές πληροφορίες
Για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2025, η Λειτουργική Εταιρεία κατέγραψε έσοδα ύψους €6,3 εκ., καθαρά κέρδη ύψους €0,07 εκ. και διαθέτει καθαρή θέση ύψους €7,94 εκ., σύμφωνα με τις τελευταίες ελεγμένες οικονομικές της καταστάσεις. Για το εξάμηνο που έληξε στις 30 Ιουνίου 2026, τα έσοδά της ανήλθαν σε €3,2 εκ., τα καθαρά κέρδη σε €0,07 εκ. και η καθαρή της θέση διαμορφώθηκε σε €7,98 εκ., σύμφωνα με μη ελεγμένους λογαριασμούς διαχείρισης (management accounts). Σημειώνεται ότι η Λειτουργική Εταιρεία καταρτίζει οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα ελληνικά λογιστικά πρότυπα. Για τη διασφάλιση ευθυγράμμισης και συγκρισιμότητας με τον δείκτη αναφοράς που ορίζεται για τον προσδιορισμό του Τιμήματος Απόδοσης, τα υπολογισμένα EBTDA ανήλθαν σε €0,445 εκ. για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2025, και σε €0,269 εκ. για την εξαμηνιαία περίοδο που έληξε στις 30 Ιουνίου 2026.
Από την Ημερομηνία Μεταβίβασης Μετοχών, η Nederlia και η Λειτουργική Εταιρεία θα ενοποιούνται στις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας· η λογιστική αντιμετώπιση, συμπεριλαμβανομένης της κατανομής του τιμήματος εξαγοράς βάσει του ΔΠΧΑ 3 (IFRS 3), θα ακολουθήσει την ανεξάρτητη αποτίμηση και υπόκειται σε έλεγχο. Εξαιρουμένης της χρηματοοικονομικής συνεισφοράς της Λειτουργικής Εταιρείας, τα αυτόνομα οικονομικά αποτελέσματα της μητρικής της εταιρείας συμμετοχών, Nederlia, δεν αναμένεται να επηρεάσουν ουσιωδώς τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας.
Περαιτέρω πληροφορίες
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα ενημερώνει τους μετόχους και το επενδυτικό κοινό σχετικά με την πρόοδο της συναλλαγής σύμφωνα με τις υποχρεώσεις διαρκούς ενημέρωσης δυνάμει του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 και των κανόνων του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου.
